전환우선주에 적용되는 콜옵션 및 수정규정

금융위원회는 2023년 3월 29일 제6차 정기총회에서 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 가결했습니다.

이번 개정은 지난해 9월 발표한 ‘전환사채 시장심사 및 추가 보완조치’에 대한 후속 조치로, 상장회사 발행 (상환)전환우선주에 대해 동일한 콜옵션 및 전환가격 조정(재정정) 규정을 적용한다. 전환사채의 경우. 의 적용을 포함한다

개정 주요 내용

콜옵션 규제

• 콜옵션 행사 한도 및 공시 의무 부과
• 행사한도 : 최대주주 및 특수관계인에 대한 발행시 콜옵션 행사한도는 발행시점의 주식비율로 제한
• 공시 의무: 제3자가 콜옵션을 행사하거나 상장회사가 보유(상환)할 전환우선주를 제3자에게 매각(상환)하는 경우 발행회사는 그 거래를 공시해야 합니다.

수정 규정

• 사모(상환) 전환우선주의 경우 주가가 상승하면 전환가액을 의무적으로 인상
• 조정의무: 전환가격이 하향 조정되면 주가가 상승하면 전환가격은 상향 조정되어야 합니다.
• 조정범위 : 상향조정의 경우 조정범위는 최초환산가격으로 제한

환산가 하한가

• 전환 가격은 시장 가격보다 높게 결정되고 하향 조정됩니다.
• 전환가액의 하한선이 없는 경우 최대주주 등이 전환가액을 과도하게 낮춰 전환권을 남용하는 경우가 발생할 수 있습니다.

전환권 행사의 제한

• 공모(상환)전환우선주는 발행 후 1개월간, 사모(상환)전환우선주는 발행 후 1년간 전환권 행사가 금지됩니다.
• 전환권을 행사할 수 있는 최소 기간을 정하지 않으면 호재 전파를 통해 주가를 인위적으로 올려 보통주로 전환하는 불공정 거래가 쉽게 발생할 위험이 있다.